Gesellschafterversammlung

Alle in Deutschland vorhandenen Gesellschaftsformen kennen das Organ der Gesellschafterversammlung. In der Aktiengesellschaft wird die Gesellschafterversammlung vom Gesetz Hauptversammlung genannt. Je nach Rechtsform ist die Gesellschafterversammlung verschiedenen Regeln unterworfen.

Gesetzlich sind die Gesellschafter einer GmbH verpflichtet jährlich eine Gesellschaftserversammlung abzuhalten. Sie sind das gesellschaftsrechtliche Medium mit dem Gesellschafter ihre Beschlussfähigkeit ausüben (§ 48 GmbHG). In dieser Zusammenkunft müssen Jahresabschluss und Gewinnverwendung der GmbH ordnungsgemäß festgestellt werden. Für den Geschäftsführer ist von enormer Wichtigkeit, dass die Gesellschafter ihm eine ordnungsgemäße Geschäftsführung zusprechen. Bereits die Einladung zur Gesellschafterversammlung unterliegt bestimmten Richtlinien. Die Ladung in einer Frist von mindestens 1 Woche zu erfolgen, sodass sie den Gesellschaftern 1 Woche vor dem Versammlungstermin zugegangen ist. Adressat und Absender, sowie der zeitliche und geographische Rahmen sollten aus dieser Einladung eindeutig hervorgehen. Darüber hinaus müssen die Tagesordnungspunkte (TOP) den Gesellschaftern mindestens 3 Tage vor der Versammlung mitgeteilt werden. Es bietet sich daher an selbige bereits in die Einladung zu inkludieren.

Als erster Tagesordnungspunkt muss die Beschlussfähigkeit der Versammlung nachgewiesen werden, da jegliche Beschlüsse der Versammlung ansonsten nichtig wären.
Zunächst sollte die ordnungsgemäße Ladung festgestellt werden. Ist diese nicht erfolgt, so können Beschlüsse nur dann erfolgen, wenn alle Gesellschafter auf die ordnungsgemäße Ladung verzichten. Anschließend werden die anwesenden Gesellschafter und das damit vertretene Stammkapital festgestellt. Durch eine schriftliche Vollmacht können Gesellschafter sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Feststellung der ordnungsgemäßen Besetzung ist somit erfolgt.

Sofern der gesetzliche Text keine strengeren Norme auferlegt hat, so ist die Mehrheit, mit der über Tagesordnungspunkte beschlossen werden, aus dem Gesellschaftsvertrag zu entnehmen. In Abwesenheit einer  solchen gesellschaftsrechtlichen Basis beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der Stimmen. Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Kapitalveränderungen, Gesellschafterausschluss, Formwechsel oder Umwandlung der GmbH handelt es sich um schwerwiegende Entscheidungen, bei denen eine 3/4-Mehrheit zur Entscheidungsfindung notwenig ist. Jeder Euro eines Gesellschaftsanteil gewährt dem Gesellschafter eine Stimme (§ 47 GmbHG).

Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird entweder vom Versammlungsleiter persönlich oder von einer von der Gesellschafterversammlung instruierten Person geführt. Die Unterschrift der Gesellschafter filt als Zustimmung zum protokollierten Inhalt. Diese Zustimmung wird jedoch auch ohne Unterschrift angenommen, wenn nicht innerhalt der Frist eines Monat dagegen widersprochen wird. Jeder Gesellschafter hat das Recht auf Einsicht in das Protokoll (§ 51a GmbHG).

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