Unternehmenskauf

Im wirtschaftlichen Kontext werden Unternehmenskäufe auch als Merger and Aquisitions (M&A) bezeichnet und werden in unserer Kanzlei im Rahmen des Wirtschaftsrechts betreut.

Sie haben einen Beratungsbedarf zu einer Betriebsübernahme und wie diese juristisch begleitet werden kann?

Als Merger und Acquisitions sind ein geeignetes Instrument um die Wettbewerbsfähigkeit und Existenz eines Unternehmens zu sichern und zu verbessern. Unter dem Begriff Merger werden dabei Transaktionen zweier Unternehmen bezeichnet bei dem zwei Unternehmen zu einem Unternehmen fusionieren. Dabei sind verschiedene Szenarien möglich: Bei einer Fusion durch Aufnahme nimmt das Unternehmen A das Vermögen und die Verbindlichkeiten des Unternehmen B in sich, sodass das Unternehmen B seine Existenz verliert und vollends in das Unternehmen A übergeht. Eine Fusion durch Neugründung hingegen führt die Unternehmen A und B zusammen, sodass  die Gründung einer neuen Rechtseinheit als Unternehmen C  die Folge ist.

Die Art des Rechtsgeschäfts hängt dabei von der Art der M&A-Transaktion ab. In den meisten Fällen des Mergers handelt es sich jedoch um einen Unternehmskaufvertrag. Ins Besondere für börsennotierte Gesellschaften haben die Ankündigungen von geplanten Übernahmen einen erheblichen EInfluss auf den Aktienkurs. Aktionäre des Zielunternehmens erfahren dabei eine Vermögenssteigerung, während die Anteilseigner des übernehmenden Unternehmens einen Vermögensminderung zu verzeichnen haben.

Bei einer Acquisition werden Unternehmenseinheiten erworben, um diese neu zu strukturieren oder eigenes Geschäftsfeld zu ergänzen. Dadurch lassen sich  zusätzliche Marktanteile und ein wirtschaftliches Wachstum generieren. Bei der Übernahme ist zwischen einer freundlichen und feindlichen Übernahme zu unterschieden, je nachdem ob die Transaktion im Einvernehmen mit dem Management des Zielunternehmens realisiert wird oder nicht. Im Falle einer potenziellen feindlichen Übergabenahme des Zielunternehmens wird dieses Unternehmen alle zur Verfügung stehenden Mittel aufwenden, um die Übernahme abzuwenden. Diese Mittel können firmenspezifisch und je nach Fortschritt entweder präventiv oder reaktiv sein.

Der zentrale Gedanke dieser Abwehrmechanismen liegt jeweils in der Verringerung der Attraktivität des Zielunternehmens aus Sicht des Bieters. So resultiert die Ausgabe neuer Aktien in einer Erhöhung des Unternehmenswertes, was wiederu zu einer größeren Aufwendung bei feinerlicher Übernahme führt. Ferner kann eine massive Verschuldung durch Investitionen in R&D oder innovatiive Produkte, sodass die Eigenkapitalisierung für das Übernahmeunternehmen unattraktiv wird, als weitere Ansatz einer firmenspezifische Abwehrmaßnahme gegen eine feindliche Übernahme angesehen werden.

Ferner kann das Zielunternehmen sich auch auf staatliche Abwehrmechanismen beziehen, welche in konkreten Gesetzen formuliert sind. So sind regelmäßig kartellrechtliche Fragen zu prüfen, insbesondere ob der Unternehmenskauf einer Anmelde- und Anzeigepflicht beim Bundeskartellamt oder der europäischen Kartellbehörde unterliegt. Eine ökonomische Folge von Unternehmenszusammenschlüssen ist eine Verbesserung der Marktposition. Analog mit dieser Verbesserung der Marktstellung wächst ebenfalls die Gefahr der Bildung einer marktmachtmissbrauchenden Stellung des Unternehmens. Ein Unternehmen gilt gemäß § 18 GWB als marktbeherrschend, wenn es einen Marktanteil von mindestens 40% innehat. Erwächst aus dem Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung für das fusionierte Unternehmen, ist gemäß § 19, §20 GWB der Missbrauch dieser Marktstellung verboten.

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